张云魁带领医务人员和伤兵逃亡，在废弃机械厂偶遇新四军谢语峰所率的战地服务团，两军放下戒备互相帮扶。日军逼近，张云魁与谢语峰商议，用新四军船只送伤员撤离，作战部队联手抗敌，谢语峰赞赏张云魁的排兵布阵，二人率兵与日军激战，暂时甩开敌人后撤至江边。丁玉娇找曾雪飞，希望加入义卖为抗战做志愿者。万福去增寿楼给田家泰送点心时遇枪击，本能推开田家泰使其脱险，还捡到指认田家泰为汉奸的传单。田家泰打伤自己，以此拒绝邵老拉拢其加入新政府。