孟万福按约定带张家人进租界，难民冲闸引发骚乱，日军肆意开枪，四人被冲散，太爷进了租界，刘嫂中枪身亡，万福和丁玉娇被困在外。南京长江，张云魁老游爬上臭气熏天的粪车，在冰冷的长江水中艰难前行，途中老游被水浪卷走，张云魁拼死扒住粪车，靠唱《满江红》给自己打气。丁玉娇即将生产，目睹日军屠杀后欲自杀，幸得日军撤离，在废墟中诞下一子。这一天，南京城破。张云魁醒来，发现自己已经被冲到了长江北岸。上海租界边，一位老太太救助了丁玉娇、万福和新生的孩子，三人进入租界，内外的反差尽显战争残酷。