日本机关得知抗大把上党盆地粮仓给抢了，十分愤怒，决定派孟夫子去石田大佐那里协助对一分校的围剿工作。孟夫子提议兵分两路，孟夫子去吸引八路的注意力，而让石田带领另外一路人由西南方迂回去陈庄，打抗大措手不及。耿大刀受命前往慈峪镇设伏，红军发现日军兵分两路，让耿大刀前往陈庄掩护抗大转移。一分校和训导队之间又发生摩擦，高远扣留了国民政府下发的本属于一分校的伤残慰劳费，学员们跑到训导队与高远和刘干事等人对峙，索要慰劳费，高歌得知此事后，赶到训导处去查看情况，却与多年未见的高远相遇。高远在训导队设下宴席，高歌带梁婷婷一起前往训导队赴宴。平溪村及周边村庄的狗都被鬼子毒死，因此等一分校发现端倪时，鬼子已经在平溪村外集结，高歌前往祁六的民团召集人马。