高阳哀求李世民放过辩机。李世民不允，高阳悲痛之下要与李世民断绝父女关系，李世民被气得晕过去。辩机被当街腰斩，高阳则被罚思过。李世民自知大限将至，为李治筹谋，选定褚遂良、长孙无忌为辅弼之臣，将李绩贬出长安。媚娘利用李义府传字条给李治，让她帮助自己进宫看李世民。李世民对长孙无忌嘱托看护李治，长孙无忌却站在李世民病榻前逼迫李世民杀掉媚娘。李世民向李治传授帝王权术，他叮嘱李治在他死后把李绩召回京，在这一贬一升之间收获李绩的忠心，并要李治善待他的兄弟们。李世民留给李治一道遗诏，内容是如果媚娘怀孕，一定要她把孩子流掉。长孙无忌来见李世民，李世民把大唐和儿子都托付给长孙无忌，最后说出将会安排媚娘入感业寺，求他放过媚娘性命，长孙无忌答应。李世民终于没能见到媚娘最后一面，却在弥留之际仿佛看到媚娘向自己走来，一代传奇的帝王李世民离开了这个世界。媚娘来到甘露殿，看到痛哭的朝臣们。甘露殿上回荡着媚娘撕心裂肺的呐喊。