王皇后派人接李忠到宫中，给李忠换上了锦衣华服，还给他好吃的点心，王皇后劝李忠留在自己宫中，李忠却牵念母亲，没有答应王皇后。王皇后向刘氏要李忠，刘氏不给，得罪王皇后。宫中关于李恪和媚娘关系暧昧的流言多了起来，李治严厉镇压。然而李治心里也在嫉妒，他派人监视媚娘。李恪把有毒的戒指交给媚娘，得知媚娘是要用戒指去害人，对媚娘十分失望。 李治与李义府议事，言语间透露出想要李恪离开长安的念头，李义府虽未反对，李治却看出了他的不赞同。李恪前来向李治请辞剑术教头一职，李治同意。 李治与李恪比剑，言语中提醒李恪远离媚娘。深夜，一个蒙面的太监潜入刘氏屋子，将一包毒药倒入刘氏的茶水中。媚娘还是过不了良心那一关，决定接李忠母子到自己宫中，然而媚娘晚了一步，当她赶到刘氏居所的时候，刘氏已经中毒。