佐藤光一指挥空军力量轰炸马铮驻守的陈地，许多日本战机飞到八路军陈地上疯狂扫射，已经隐蔽好的八路军战士虽然没有露出身体，但还是被子弹打伤打死不计其数。龙大谷驻守的阵地也遭到了日军空军力量袭击，不计其数的子弹从空中飞下来打伤打死许多战士，龙大谷虽然非常焦急，但拿空中的敌军无可奈何。佐藤光一命令空军力量停止轰炸，改由地面部队取代空中力量，许多老百姓被日军逼在前方向马铮驻守的阵地走了过来，马铮见日军拿百姓当挡箭牌，心急如焚不知如何是好。百姓们被日军绑住双手一字排开走在最前面，一些八路军战士劝说马铮开枪袭击日军，马铮不愿意发动进攻，生怕伤害了无辜的百姓。百姓们在日军的逼迫下越走越近，马铮心急如焚思虑如何营救百姓。一些百姓决定跟日军同归于尽，许多人转回身子向日军跑过来，日军只得举起刺刀杀害老百姓。行军队伍立时陷入到混乱中，虽然百姓们自愿跟日军同归于尽，马铮依然无法狠下心命令手下人向日军开枪射击。刘水泉见马铮不敢开枪，当场提出带领大刀队与日军进行肉博战，马铮不太同意刘水泉的方案，日军实力强大完全可以消灭大刀队。虽然马铮不同意，但刘水泉还是带着一帮士兵向日军冲了过去，马铮无可奈何只得守住阵地，刘水泉带领战士们冲进日军队伍中一番血战。许多战士死在了日军手中，刘水泉杀死好几个日军方才倒在地上。马铮再也无法稳住性子，带兵冲出战壕加入到战斗中，刘水泉身受重伤躺在地上，马铮背起刘水泉离开战场回到战壕中。刘水泉已经奄奄一息命将不保，马铮想带走刘水泉，刘水泉不同意马铮的做法，日军即将开始新一轮进攻，刘水泉希望能留下来阻挡日军。战壕中只剩下马铮与刘水泉二人，二人抱着必死的心决定阻拦日军前进，刘水泉已经无力再摆设武器，马铮搬起一支机枪摆在刘水泉面前，刘水泉伸手握紧机枪，对准日军方向做好开战准备，只要日军向战壕冲过来，刘水泉就会扣动扳机向日军疯狂扫射，虽然他的力量有限，但他会用尽全力阻挡日军。马铮也做好了阻拦日军的准备，不久之前马铮早就做好了必死的心，所有幸存的战士全部被马铮下令撤走，其中包括跟随马铮多年的小不点。小不点当时不愿意撤走，马铮只得命令一个战士连拉带拽把小不点带离阵地。战士们离去不久，马铮冲到战场上背回刘水泉，与刘水泉一起阻挡日军。