李本忠被晋升为上校团长,在新兵中发现了力大无穷的傻子,为他取名李大力。杨水凤在医院为战士唱一些让人想入非非的歌,被周永莲教训。重伤住院的常有福向杨水凤示爱,二人情投意合,不巧被周永莲、朱丽珍撞见,众怒之下周永莲决定让杨水凤离开队伍。杨水凤深陷困局,常有福出面承诺会与她结婚,最终杨水凤被留下。德军横扫欧洲,法国总理贝当和德国元首希特勒签订了《停战条约》。日本内阁五相聚集,决定扶植汪精卫、鼓吹“贝当路线”,圆部和一郎调任司令官。汪精卫得知日本人同意发表他的《和平宣言》,喜不自禁。