李海潮劝阻瑞年说，军需处长树大根深，既然他没有将鲜肉和蔬菜送给日军，就暂且不去计较。瑞年从李海潮的话语中，听出李海潮对日军的畏惧和不抵抗，怀疑李海潮有意向投靠日军。婉如听到两人激烈的争吵，跑出来劝阻。瑞年告诉婉如，李海潮和孙良化要一起投靠日本人。李海潮一个劲儿的抵赖，婉如情绪激动，肚子突然作痛，瑞年停止了和李海潮的争吵将婉如抱进了卧室。阵痛稍减的婉如为李海潮开脱，表示李海潮只是懦弱，不是什么坏人。军需处长对瑞年怀恨在心，夜深人静，他派人抓住了瑞年，并让人趁夜把瑞年带到远离军部的地方活埋。幸好，瑞年被军需处长抓住的时候正好被王天赐看见。王天赐告诉了李有泉，让他带人救出瑞年。李有泉有心抗日，但新九军的军长孙良化实行不抵抗政策，于是他暗中准备转运营的起义，投奔鲁西游击区。李有泉看在瑞年真心抗日的份上，派王天赐前去救瑞年。同时，李有泉准备提前举行起义。瑞年被军需处长用土掩埋，就在此时，王天赐等人杀出来，救出了瑞年。瑞年惊喜之余，感激不已，想要跟着转运营一起走，王天赐拒绝了。李有泉顾忌着瑞年的身世背景，为了不走漏风声，李有泉下令将瑞年绑起来，直到部队离开新九军再让王天赐给他松绑。李海潮察觉到转运营哗变，带领士兵追捕转运营。转运营的士兵大多没有携带武器，一旦被李海潮追上是必死无疑。李有泉让大部队先行，自己率领一小队与李海潮周旋，为大部队争取时间。瑞年一路跟随着转运营，见李有泉处于劣势，冲出来用枪抵住李海潮，威胁李海潮部队往后撤退。李海潮不相信瑞年，命令部队对李有泉等人发起进攻。这时，鲁西游击区的程司令亲自带人前来支援。李海潮见敌众我寡，悻悻而退。鲁西游击区军长冯竞先接纳了转运营。冯竞先任命李有泉31军上校司令，考虑到转运营的军事素质低，就任命瑞年为第31支队第一大队少校大队长。青年挺进军的大队长冯竞先之子冯利民对瑞年一见如故，邀请瑞年去家里喝酒，瑞年很高兴的答应了。瑞年回到部队，手下顺子告诉瑞年，李司令刚刚召集全体军官开会。瑞年自知有错，立刻骑马找李司令解释，正逢李司令开会，李司令下令其他人一率不许入内。作战参谋蒋介石让新九军南下抵抗日军，新九军在装备精良的日军面前，无异于以卵击石。孙良化只想保住自己的建立的部队，在李海潮的再次劝说下，孙良化让李海潮去和日军谈条件，一旦谈妥立刻更换旗帜。