杜清明决定答应起义，约见杨志华谈起义事宜。杜清明回城之后安排手下人进行换防等工作，准备十二点准时起义，正式加入人民解放军的部队。杜清时担心杜清明哗变，命令杜清明去城防司令部，众人担心杜清明安危，劝他不要去。杜清明表示如果不去，就验证了杜清时的猜测，他一定会紧急调动城防部队的，起义计划也会功亏一篑。十二点时，炮兵旅准时起义，杨志华得知杜清明没有出来时，心情复杂。杜清时得知炮兵旅哗变，恼羞成怒，下令枪毙杜清明。刑场上，杜清明告诉杜清时小华是杜家的血脉，杜家有后了，自己死而无憾。最终，济南城破，杜清时自杀，华野成功解放济南城。1955年授勋之后，杨志华等人再次回到讲武堂，曾经的教室已经成了陈列室，门推开的瞬间，往事浮上心头，杨志华好像又看到了杜清明和众多同窗好友。