因为杨廷福的诬陷，吉鸿昌和冯玉祥产生误会。吉鸿昌被关了起来，彭国桢劝吉鸿昌先离开，吉鸿昌绝不答应。胡红霞怀疑杨廷福就是造谣之人，特意去找倩兮，发现杨家果然出了问题。日本人眼看阴谋败露，派人来接走倩兮。胡红霞及时出现将她救回了自己家中。倩兮感激下终于说出实情。秦飞确定杨廷福做了汉奸，打算将杨廷福抓走，寺内介却救走了杨廷福。冯玉祥与吉鸿昌终于冰释前嫌，两人坦诚相见，制定共同抗日的计划。倩兮独自跟踪卢葆华，眼看倩兮就要戳破卢葆华的身份，中途被蓝衣社抓走。在济南，刘建权来见韩复榘，韩复榘满腹狐疑。