甜儿凭着精湛的易容术，为秋灵素恢复美貌，众人为之倾倒，而秋灵素也因此重新燃起了生存的欲望，无花与中原一点红赶到香榭，与楚留香汇合，三人相见，分外高兴，秋灵素虽恢复容貌，内心仍难以平静，无花答应代楚留香去劝说秋灵素，没想到一番话却令秋灵素大为难过，产生必死之心。是夜，她将一切交代，终于弃世而逝。楚留香伤心不已。觉得是自己没照顾好她，而此时丐帮众长老，八大门派欲对李红袖兴师问罪，李红袖依然沉醉酒乡，对此毫不在乎，而宫南燕和秃鹰却想借着这件事将楚留香引出来。因为秋灵素的死，楚留香决定赶去丐帮找李红袖。他忽然觉得四面楚歌，以前的朋友好像忽然都不可信任了，而此时的蓉蓉却始终站在他的身边，让他感到一丝淡淡的温暖。