上海局势风起云涌。纪南音对银行和工厂账目展开细致调查，寻找资金流向。田国立带人在码头抓获了潘立忍的助手安平贵，从助手口中证实了潘立忍此次前往上海的目的就是刺杀陈毅，但助手也不知潘立忍行踪。田国立识破了潘立忍的计划是，故意抛出助手安平贵的行踪，这是有意让自己知道他此番回沪的计划，意在诱其深入，与之对决。田国立主动请缨，坚持由自己带队，将潘立忍亲自抓捕。 潘立忍乔装潜入市政府，窃听到陈毅与陆修远前去探望烈士家属的消息后，疾步跟随。就在此时，金门作战失利的消息传回上海，物资市场顿时吃紧，市民无米下锅，荣毅仁也面临着停产的危机，秦声泓则提出去请求市政府帮忙。荣毅仁提出能否自己克服解决，秦声泓再三央求，荣毅仁陷入沉思。