日军车队在重兵掩护下出城，驶往磨盘岭。正在山间打猎的祥子和马二龙，发现日军车队，两人当即向车队射击。敌人车队停止前进，向二人发起攻击。意外打乱了八路军的伏击计划，方向明当即决定提前展开战斗，迅速围歼日军车队。杨天柱和王大兴听到激烈枪声，赶紧抄枪去解救祥子、马二龙。方向明率部杀入敌阵，消灭大部日军。混战中，敌人趁乱护送中岛，乘装甲车仓皇逃走。参加掩护日军车队的刘树根，为解救杨天柱等撤离，有意被八路军俘获。