公元前496年，长江下游的吴国和越国因小怨而爆发了一场战争。战争在今浙江嘉兴的冲积平原上进行。战争的统帅同是两国的国王，吴军曾是著有《三十六计》的用兵大师孙子所训练出来的精锐之师。而越军不仅人数少，且稚嫩年轻。

年轻的越王勾践以范蠡为军师，使吴军大败，年老的吴王也因伤重而亡。在吴国首辅大臣伍子胥的扶助下，年轻的夫差登上了王位。他发誓消灭越国。三年后，夫差率领雄兵攻伐越国。双方交战后，越败吴胜，吴国大军攻至越都会稽。

文种买通离间吴国大臣伯嚭与夫差极力周旋，终于让夫差动了怀仁之心，不灭越国。越国得以保存。勾践率王后与范蠡入吴为奴。范蠡为存勾践性命，出计让勾践放弃曾为王以及作为男人的全部尊严，从而博得了......